華新水泥股份有限公司關(guān)于與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等15家公司簽訂《運(yùn)營(yíng)支持服務(wù)協(xié)議》之關(guān)聯(lián)交易公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  1、關(guān)聯(lián)交易簡(jiǎn)述

  2015年 9月 6日，華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”或“華新水泥”）董事會(huì)批準(zhǔn)公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家位于中國(guó)云南省的公司簽訂《運(yùn)營(yíng)支持服務(wù)協(xié)議》，以“固定服務(wù)費(fèi)用+可變服務(wù)費(fèi)用”的計(jì)費(fèi)方式，為其提供工業(yè)及技術(shù)支持、采購(gòu)及銷售、公共事務(wù)與溝通、財(cái)務(wù)、人力資源、工廠運(yùn)營(yíng)等方面的運(yùn)營(yíng)支持服務(wù)。

  2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

  拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15 家公司的實(shí)際控制人為L(zhǎng)afargeHolcim Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“拉法基豪瑞公司”），而拉法基豪瑞公司也為本公司第一大股東 Holchin B.V.的實(shí)際控制人（拉法基豪瑞公司通過 Holchin B.V.以及 Holpac  Ltd間接持有公司 41.87%的股份），故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

  3、表決情況

  2015 年 9 月 6 日公司第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議并通過了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，其中 3名獨(dú)立董事一致同意該事項(xiàng)且發(fā)表了獨(dú)立意見，其他非關(guān)聯(lián)董事也一致同意該事項(xiàng)。在表決該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事 Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生回避了表決。

  4、其他說明

  截至 2014年 12月 31日，公司凈資產(chǎn) 110.53億元。經(jīng)核算，本次交易的金額不會(huì)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%，因此此項(xiàng)交易無須提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹

  1、關(guān)聯(lián)人基本情況

  以下 15 家公司，每一家單獨(dú)稱為“拉法基云南工廠”，合稱為“15 家拉豪云南工廠”。

  序號(hào)公司名稱基本信息

  1 拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530403803，注冊(cè)地址位于云南省開遠(yuǎn)市西南路，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊(cè)資本人民幣 15,000萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東為云南瑞安建材投資有限公司(100%)。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為 810,072,188.09 元、資產(chǎn)凈額為-20,856,890.64元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 408,449,391.59元、凈利潤(rùn)-53,393,877.02 元。

  2 云南省麗江水泥有限責(zé)任公司

  注冊(cè)號(hào)為 530401985，注冊(cè)地址位于云南省麗江市華坪縣興泉鎮(zhèn)，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊(cè)資本人民幣 10,000萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥及水泥副產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為504,636,678.11元、資產(chǎn)凈額為 272,620,802.29元；2014年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 253,393,830.05元、凈利潤(rùn) 21,111,439.08 元。

  3 攀枝花市金沙水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 510400062359，注冊(cè)地址位于四川省攀枝花釩鈦高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 1000萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥生產(chǎn)、銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南省麗江水泥有限責(zé)任公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 80,016,742.56元、資產(chǎn)凈額為 67,733,185.25 元； 2014 年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入77,441,048,80元、凈利潤(rùn) 3,462,489.30 元。

  4 拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530403820，注冊(cè)地址位于云南省楚雄彝族自治州楚雄市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)園區(qū)，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 3,260萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為105,984,429.08 元、資產(chǎn)凈額為 36,862,541.51 元；2014 年度，實(shí)

  現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 147,239,646.79元、凈利潤(rùn)-6,567,346.54 元。

  5 拉法基瑞安（東駿）水泥有限公司

  注冊(cè)號(hào)為 530402693，注冊(cè)地址位于云南省昆明市官渡區(qū)大板橋鎮(zhèn)康朗村，法定代表人為熊光煒先生、注冊(cè)資本人民幣 26,000萬元、主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥