關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)方董事在董事會審議及表決該關(guān)聯(lián)投資時，均予以回避。

　　關(guān)聯(lián)投資影響：緩解本公司資金壓力，解決本公司陽新項目所需土地使用權(quán)的問題。

　　一、關(guān)聯(lián)投資概述

　　2003年5月30日，本公司在湖北省黃石市陽新縣注冊設(shè)立了華新陽新分公司，作為陽新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項目的承建主體。陽新項目所必需的面積總計為2，000，046.1平方米的主廠區(qū)、輸送帶等附設(shè)設(shè)施及礦山的9幅土地(土地使用權(quán)相關(guān)情況如下表)，使用年限50年的土地使用權(quán)則由億瑞達(dá)以出讓方式取得，土地出讓金已繳納。2004年9月30日，經(jīng)湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司評估，該9幅土地的使用權(quán)價值為17，797.32萬元人民幣(評估前價值為16，395.98萬元人民幣)。

　　為妥善解決陽新項目的土地使用權(quán)問題，本公司和億瑞達(dá)達(dá)成協(xié)議，擬共同投資設(shè)立一家由本公司控股的子公司--華新陽新水泥有限公司(以下簡稱“陽新公司”)。陽新公司注冊資本為50，000萬元人民幣，經(jīng)營范圍為水泥及建材制品、包裝制品制造及銷售。其中，本公司以陽新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項目形成的資產(chǎn)出資40，000萬元人民幣，占注冊資本的80%；億瑞達(dá)以擁有的陽新項目所必需的9幅土地的使用權(quán)作為出資，占注冊資本的20%。

　　億瑞達(dá)的實際控股人華新集團(tuán)有限公司(以下簡稱“華新集團(tuán)”)系本公司第一大股東，故該項共同投資行為屬關(guān)聯(lián)雙方共同投資的關(guān)聯(lián)投資。

　　2004年11月11日，公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議并通過了此項關(guān)聯(lián)投資事宜，且獨立董事發(fā)表了獨立意見。表決該關(guān)聯(lián)投資議案時，關(guān)聯(lián)方董事陳木森先生、李葉青先生、紀(jì)昌華先生回避了表決。非關(guān)聯(lián)董事TomClough先生、Gerard Letellier先生、 Paul Thaler先生，獨立董事張?zhí)煳湎壬⒅x獲寶先生、林宗壽先生均表示同意。

　　此項關(guān)聯(lián)投資尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)投資有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會對議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)投資方介紹

　　黃石億瑞達(dá)投資有限公司是于2003年3月11日在湖北省黃石市注冊成立的一家有限責(zé)任公司，住所：湖北省黃石市磁湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，注冊資本：500萬元人民幣，法定代表人：石曉玲，主營范圍：對建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；國內(nèi)貿(mào)易。億瑞達(dá)股東為華新集團(tuán)、黃石華新殘福工貿(mào)有限公司、武漢方德投資有限公司，它們分別持有億瑞達(dá)49%、2%、49%的股權(quán)。其中，黃石華新殘福工貿(mào)有限公司為華新集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，故華新集團(tuán)為億瑞達(dá)的實際控股人。

　　三、關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、協(xié)議簽署各方：華新水泥股份有限公司、黃石億瑞達(dá)投資有限公司

　　2、協(xié)議簽署時間：2004年11月11日

　　3、本次關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價政策

　　陽新公司注冊資本為50，000萬元人民幣。其中，本公司以截止2004年9月30日投入陽新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項目的資產(chǎn)45，901萬元人民幣(未經(jīng)審計)中的40，000萬元人民幣作為出資，占注冊資本50，000萬元人民幣的80%；待陽新項目竣工驗收后，經(jīng)雙方認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)的、本公司在陽新項目的凈資產(chǎn)扣除本公司出資額40，000萬元人民幣的余額，作為本公司在陽新公司的債權(quán)。億瑞達(dá)以擁有的陽新項目所必需的9幅土地(面積總計2，000，046.1平方米，評估使用權(quán)價值17，797.32萬元人民幣)使用權(quán)作為出資，占注冊資本50，000萬元人民幣的20%；作為對億瑞達(dá)所出資的9幅土地使用權(quán)價值的補償，自新設(shè)立的陽新公司始，陽新公司每年(12月1日之前)支付億瑞達(dá)158萬元人民幣的土地使用權(quán)補償費，支付年限48年。

　　四、本次關(guān)聯(lián)投資對本公司的影響

　　本公司與億瑞達(dá)合資成立一家由本公司控股的子公司，既可以緩解本公司快速發(fā)展過程中的資金壓力，又解決了本公司陽新項目土地使用權(quán)的問題。

　　五、獨立董事意見

　　根據(jù)華新水泥股份有限公司的安排，擬在湖北省黃石市陽新縣設(shè)立華新陽新水泥有限公司，因陽新公司的股東之一億瑞達(dá)公司為華新集團(tuán)的控股子公司，該投資為關(guān)聯(lián)投資。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，針對該項關(guān)聯(lián)投資，獨立董事對評估機構(gòu)就億瑞達(dá)公司擬投入陽新公司的廠址及礦山的土地使用權(quán)所出具評估報告的有關(guān)內(nèi)容向評估機構(gòu)進(jìn)行詢問，向公司管理層就獨立董事關(guān)心的投資有關(guān)情況進(jìn)行了了解，為保證交易的公允性，我們還向有關(guān)中介機構(gòu)進(jìn)行了咨詢，中介機構(gòu)和公司管理層對獨立董事的詢問和咨詢分別作了口頭和書面答復(fù)。在第四屆董事會第十七次會議的投票表決中，代表華新集團(tuán)的三名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。表決程序合法。

　　綜上，我們認(rèn)為，該項關(guān)聯(lián)投資基于評估報告確定了交易價格，董事會的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。因此，該交易價格是公允的，未損害上市公司和公司其他股東的利益。

　　以上議案還須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。屆時，公司關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　六、備查文件

　　(一)華新水泥股份有限公司與黃石億瑞達(dá)投資有限公司簽署的共同投資協(xié)議。

　　(二)華新水泥股份有限公司第四屆董事會第十七次會議關(guān)于批準(zhǔn)本次關(guān)聯(lián)投資的決議。

　　(三)湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司出具的黃石億瑞達(dá)投資有限公司土地評估報告。

　　特此公告。

　　華新水泥股份有限公司董事會

　　2004年11月13日

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